文 | 《財(cái)經(jīng)》記者 嚴(yán)沁雯 張穎馨

編輯 | 袁滿

“再不收手，或許會(huì)面臨定罪量刑?！鳖^部虛擬貨幣交易平臺(tái)人士難掩內(nèi)心的惴惴不安。

繼定性虛擬貨幣交易為非法后，中國(guó)監(jiān)管者的肅清舉動(dòng)，仍在升級(jí)——完善司法指導(dǎo)性文件。

9月24日晚間，中國(guó)人民銀行聯(lián)合網(wǎng)信辦、公檢法等十部委聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步防范和處置虛擬貨幣交易炒作風(fēng)險(xiǎn)的通知》（下稱央行《通知》）。

這份被幣圈人士稱為“史上最嚴(yán)”的監(jiān)管文件，不僅再次強(qiáng)調(diào)虛擬貨幣相關(guān)業(yè)務(wù)活動(dòng)屬于非法金融活動(dòng)，而且首次明確了境外虛擬貨幣交易所通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)向中國(guó)境內(nèi)居民提供服務(wù)同樣屬于非法金融活動(dòng)。

同日，國(guó)家發(fā)展改革委等11部門聯(lián)合印發(fā)了《關(guān)于整治虛擬貨幣“挖礦”活動(dòng)的通知》（下稱發(fā)改委《通知》），虛擬貨幣“挖礦”被全面禁止。

隨后，包括Huobi Global（下稱“火幣”）在內(nèi)的多家涉及虛擬貨幣相關(guān)業(yè)務(wù)的平臺(tái)陸續(xù)表態(tài)停止對(duì)中國(guó)大陸地區(qū)客戶提供服務(wù)。

截至《財(cái)經(jīng)》記者發(fā)稿前，雖然三大虛擬貨幣交易所中的另兩家尚未明確表態(tài)（業(yè)內(nèi)通常將火幣、OKEx、幣安并稱為國(guó)內(nèi)三大虛擬貨幣交易所），但中國(guó)大陸地區(qū)相關(guān)業(yè)務(wù)的清退已成大勢(shì)。據(jù)《財(cái)經(jīng)》記者不完全統(tǒng)計(jì)，已有約24家涉及虛擬貨幣相關(guān)平臺(tái)宣布停止、限制對(duì)中國(guó)大陸地區(qū)客戶提供服務(wù)。

值得注意的是，伴隨央行《通知》下發(fā)，相關(guān)部門已在著手研究如何將監(jiān)管要求落地。多名接近監(jiān)管的知情人士告訴《財(cái)經(jīng)》記者，央行《通知》下發(fā)后，公檢法機(jī)關(guān)正對(duì)虛擬貨幣交易所及“挖礦”等相關(guān)情況進(jìn)行研究，探索定罪量刑的具體路徑，后續(xù)預(yù)計(jì)會(huì)適時(shí)出臺(tái)相關(guān)司法解釋。

“央行《通知》以指導(dǎo)性為主，后續(xù)具體案件的偵辦由公安機(jī)關(guān)負(fù)責(zé)，目前無(wú)法可依，因此接下來(lái)兩高可能要出司法解釋。如果司法解釋出來(lái)前還不撤，屆時(shí)麻煩就大了?！庇蓄^部虛擬貨幣交易平臺(tái)內(nèi)部人士向《財(cái)經(jīng)》記者坦言。

聞風(fēng)而退：本土地方交易所加速注銷

在9月24日晚間停止中國(guó)大陸地區(qū)新用戶注冊(cè)后，火幣于9月26日再度表示，計(jì)劃于2021年12月31日24時(shí)之前，在保證用戶資產(chǎn)安全的前提下完成有序清退。這意味著，在此時(shí)間之后，中國(guó)大陸用戶將無(wú)法使用這一交易平臺(tái)。

10月2日，火幣公布了中國(guó)大陸地區(qū)存量用戶幣幣與OTC交易的清退流程。

事實(shí)上，火幣對(duì)中國(guó)大陸相關(guān)業(yè)務(wù)的清退早已提上日程。有火幣內(nèi)部人士向《財(cái)經(jīng)》記者表示，早在今年5月，火幣便制定了相關(guān)清退計(jì)劃，原定用一年的時(shí)間，即于2022年6月30日前完成清退。但伴隨央行《通知》下發(fā)，火幣的清退計(jì)劃亦提前半年執(zhí)行。

無(wú)獨(dú)有偶，部分虛擬貨幣交易所此前就已做好下線相關(guān)業(yè)務(wù)的準(zhǔn)備。

“今年春節(jié)后我們就已經(jīng)做好準(zhǔn)備，比如監(jiān)管要求我們下線哪個(gè)產(chǎn)品，我們就可以立即下線。原定計(jì)劃是在年底前下線相關(guān)業(yè)務(wù)，但央行《通知》一下發(fā)，我們就感覺(jué)形勢(shì)不妙，于是9月底就趕緊執(zhí)行清退計(jì)劃?！币研缄P(guān)停中國(guó)大陸地區(qū)服務(wù)的某虛擬貨幣交易所內(nèi)部人士透露。

強(qiáng)監(jiān)管即將來(lái)臨并非無(wú)跡可尋。今年5月18日，中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)金融協(xié)會(huì)、中國(guó)銀行業(yè)協(xié)會(huì)、中國(guó)支付清算協(xié)會(huì)聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于防范虛擬貨幣交易炒作風(fēng)險(xiǎn)的公告》（下稱協(xié)會(huì)《公告》），直接否定虛擬貨幣的貨幣屬性，指出有關(guān)機(jī)構(gòu)不得開(kāi)展與虛擬貨幣相關(guān)的業(yè)務(wù)。

緊接著的5月21日，中共中央政治局委員、國(guó)務(wù)院副總理、金融委主任劉鶴在國(guó)務(wù)院金融穩(wěn)定發(fā)展委員會(huì)第51次會(huì)議上明確指出，堅(jiān)決防控金融風(fēng)險(xiǎn)，打擊比特幣“挖礦”和交易行為。

此后，多地監(jiān)管發(fā)布風(fēng)險(xiǎn)提示，并針對(duì)相關(guān)機(jī)構(gòu)及活動(dòng)開(kāi)展清理整頓。

6月21日，央行有關(guān)部門就銀行和支付機(jī)構(gòu)為虛擬貨幣交易炒作提供服務(wù)問(wèn)題，約談部分銀行和支付機(jī)構(gòu)，要求其不得為相關(guān)活動(dòng)提供賬戶開(kāi)立、登記、交易、清算、結(jié)算等產(chǎn)品或服務(wù)。

此后的7月，北京市地方金融監(jiān)督管理局、央行營(yíng)業(yè)管理部發(fā)布《關(guān)于防范虛擬貨幣交易活動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)提示》（下稱《風(fēng)險(xiǎn)提示》），警告轄內(nèi)相關(guān)機(jī)構(gòu)不得為虛擬貨幣相關(guān)業(yè)務(wù)活動(dòng)提供經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所、商業(yè)展示、營(yíng)銷宣傳、付費(fèi)導(dǎo)流等服務(wù)。同時(shí)，轄區(qū)內(nèi)金融機(jī)構(gòu)、支付機(jī)構(gòu)不得直接或間接為客戶提供虛擬貨幣相關(guān)服務(wù)。

彼時(shí)，接近地方金融監(jiān)管的行業(yè)人士曾告訴《財(cái)經(jīng)》記者，相關(guān)警告內(nèi)容在此前央行等七部委發(fā)布的《關(guān)于防范比特幣風(fēng)險(xiǎn)的通知》《關(guān)于防范代幣發(fā)行融資風(fēng)險(xiǎn)的公告》，以及協(xié)會(huì)《公告》等內(nèi)容中均被多次提及，而這次警告則伴隨著進(jìn)一步的打擊行動(dòng)。

該人士透露，《風(fēng)險(xiǎn)提示》下發(fā)后，北京轄內(nèi)部分虛擬貨幣交易所接到監(jiān)管通知，要求注銷公司主體。于是，部分頭部虛擬貨幣交易所注銷了部分關(guān)聯(lián)企業(yè)?！按撕笮蝿?shì)開(kāi)始緩和，直到此次央行《通知》下發(fā)，地方金融監(jiān)管再次進(jìn)行摸底排查，打擊力度加大，虛擬貨幣交易所相關(guān)主體加速注銷。”

《財(cái)經(jīng)》記者注意到，今年7月22日，北京火幣天下網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司（下稱“火幣天下”）因決議解散，擬申請(qǐng)注銷登記。公開(kāi)資料顯示，火幣天下成立于2013年12月18日，為此前火幣網(wǎng)的國(guó)內(nèi)運(yùn)營(yíng)主體。

而在更早前的6月24日，OKCoin（虛擬貨幣交易所OKEx前身）此前在國(guó)內(nèi)的運(yùn)營(yíng)公司——北京樂(lè)酷達(dá)網(wǎng)絡(luò)科技有限公司也宣布決議解散。

斷腕國(guó)內(nèi)：24家平臺(tái)停止服務(wù)中國(guó)客戶

事實(shí)上，在更早之前的2013年、2017年，央行就曾會(huì)同相關(guān)部門多次發(fā)文，明確虛擬貨幣為虛擬商品，各金融機(jī)構(gòu)不得開(kāi)展虛擬貨幣相關(guān)業(yè)務(wù)，任何組織和個(gè)人不得非法從事代幣發(fā)行融資活動(dòng)。此后，相關(guān)監(jiān)管部門亦發(fā)文提示風(fēng)險(xiǎn)并逐步加大整治力度。

不少幣圈人士回憶稱，上一次給行業(yè)帶來(lái)大震動(dòng)的還是2017年的“94”文件（記者注：2017年9月4日，央行等七部委聯(lián)合下發(fā)的《關(guān)于防范代幣發(fā)行融資風(fēng)險(xiǎn)的公告》）。該文件將ICO（代幣）明確定性為“涉嫌非法發(fā)售代幣票券、非法發(fā)行證券以及非法集資、金融詐騙、傳銷等違法犯罪活動(dòng)”，要求停止一切的代幣發(fā)行融資活動(dòng)。

“那年的大牛市由ICO引領(lǐng)，被禁止后幣圈崩盤，有些小交易所直接跑路，大交易所則是發(fā)布關(guān)網(wǎng)停服公告?！币晃粠湃θ耸炕貞浀馈?/p>

《財(cái)經(jīng)》記者注意到，彼時(shí)，火幣（當(dāng)時(shí)為“火幣網(wǎng)”）亦曾發(fā)布停止交易公告稱，僅停止人民幣交易業(yè)務(wù)，其余業(yè)務(wù)不受影響。

于是，將服務(wù)器和注冊(cè)地搬往海外，成為當(dāng)時(shí)活躍在國(guó)內(nèi)的虛擬貨幣交易所的選擇，“但實(shí)際上是‘出口轉(zhuǎn)內(nèi)銷’了?！庇袔湃θ耸恐毖?，上一次各交易所出海后，并未關(guān)停對(duì)中國(guó)大陸用戶的服務(wù)。

面對(duì)監(jiān)管頻頻警示，為何此前國(guó)內(nèi)虛擬貨幣交易所沒(méi)有如此次這般集體熄火？

多名幣圈人士告訴《財(cái)經(jīng)》記者，在重復(fù)強(qiáng)調(diào)虛擬貨幣相關(guān)業(yè)務(wù)活動(dòng)屬于非法金融活動(dòng)的同時(shí)，央行《通知》認(rèn)定境外虛擬貨幣交易所通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)向中國(guó)境內(nèi)居民提供服務(wù)同樣屬于非法金融活動(dòng)，同時(shí)也規(guī)定對(duì)相關(guān)境外虛擬貨幣交易所的境內(nèi)工作人員應(yīng)當(dāng)依法追究責(zé)任。這正是讓行業(yè)為之一震的關(guān)鍵所在。

央行《通知》指出，“對(duì)于相關(guān)境外虛擬貨幣交易所的境內(nèi)工作人員，以及明知或應(yīng)知其從事虛擬貨幣相關(guān)業(yè)務(wù)，仍為其提供營(yíng)銷宣傳、支付結(jié)算、技術(shù)支持等服務(wù)的法人、非法人組織和自然人，依法追究有關(guān)責(zé)任?！?/p>

此前，針對(duì)境外交易所在境內(nèi)工作人員并未有明確定性，注冊(cè)地和服務(wù)器在境外的機(jī)構(gòu)也能為中國(guó)大陸用戶提供服務(wù)。央行《通知》的發(fā)布，意味著以上行為將面臨針對(duì)性監(jiān)管。

“比如說(shuō)你明知這家公司是虛擬貨幣交易所或是涉幣類非法業(yè)務(wù)，但你依然選擇在這里工作，那其實(shí)就屬于參與非法金融活動(dòng)。這就與當(dāng)初的P2P平臺(tái)情況一樣，如果這個(gè)平臺(tái)后續(xù)被立案，你之前的工資大概率會(huì)被要求退還，因?yàn)閷儆谶`法資產(chǎn)。從這點(diǎn)看，央行《通知》會(huì)對(duì)很多員工心理會(huì)產(chǎn)生極大的震懾?！蹦愁^部虛擬貨幣交易所內(nèi)部人士告訴《財(cái)經(jīng)》記者。

在明確境外交易所的境內(nèi)人員不能逃避法律責(zé)任之外，北京大成律師事務(wù)所合伙人肖颯亦撰文指出央行《通知》還需關(guān)注的幾點(diǎn)內(nèi)容：直接挑明USDT屬于虛擬貨幣，不受中國(guó)法律保護(hù)；為虛擬幣提供“定價(jià)服務(wù)”也屬違法，未來(lái)會(huì)被取締；虛擬幣交易“信息中介”模式，不再處于灰色地帶，已歸于非法范疇；涉虛擬幣投資交易的合同無(wú)效，理由是違反公序良俗；重點(diǎn)打擊罪名，由之前的組織、領(lǐng)導(dǎo)傳銷活動(dòng)罪等，逐漸向非法經(jīng)營(yíng)罪和詐騙類犯罪更迭等。

“相較于組織、領(lǐng)導(dǎo)傳銷活動(dòng)罪，央行《通知》將相關(guān)虛擬貨幣交易認(rèn)定為非法金融活動(dòng)，因此其重心逐漸轉(zhuǎn)向非法經(jīng)營(yíng)、金融詐騙等犯罪活動(dòng)。這說(shuō)明未來(lái)打擊的虛擬幣產(chǎn)業(yè)類型和業(yè)務(wù)類型均會(huì)有所變化。據(jù)此，我認(rèn)為DeFi（記者注：基于智能合約平臺(tái)構(gòu)建的加密資產(chǎn)、金融類智能合約以及協(xié)議）業(yè)務(wù)可能會(huì)成為眾矢之的。”肖颯進(jìn)一步指出。

另?yè)?jù)《財(cái)經(jīng)》記者不完全統(tǒng)計(jì)，截至發(fā)稿前，已有約24家涉及虛擬貨幣相關(guān)業(yè)務(wù)的平臺(tái)宣布對(duì)中國(guó)大陸地區(qū)客戶的服務(wù)的停止與限制。這其中包括火幣、BiONE、CoinEX、安銀交易（AEX）、抹茶等交易所，也有包括星火礦池(SparkPool)、蜜蜂礦池（BeePool)在內(nèi)的礦池、以及包括TokenPocket等在內(nèi)的錢包。此外，比特大陸也宣布自10月11日起，旗下螞蟻礦機(jī)將停止向中國(guó)大陸（不含中國(guó)香港和中國(guó)臺(tái)灣）地區(qū)發(fā)貨。

“之前聽(tīng)說(shuō)8月末會(huì)下發(fā)一個(gè)打擊力度非常強(qiáng)的文件，于是我們做空比特幣和以太坊，沒(méi)想到9月份又漲了起來(lái)，導(dǎo)致我們虧損不少。之后，我們就以為這個(gè)所謂打擊力度非常強(qiáng)的文不會(huì)再下發(fā)，沒(méi)曾想最終還是來(lái)了?！庇刑摂M貨幣交易所內(nèi)部人士告訴《財(cái)經(jīng)》記者。

值得注意的是，在央行《通知》發(fā)布同日，國(guó)家發(fā)展改革委等11部門亦聯(lián)合印發(fā)發(fā)改委《通知》，虛擬貨幣“挖礦”被全面禁止。

“發(fā)改委治生產(chǎn)端，央行治交易端，這套組合拳是對(duì)國(guó)內(nèi)虛擬貨幣產(chǎn)業(yè)的全面打擊，可見(jiàn)態(tài)度之堅(jiān)決?！币晃粯I(yè)內(nèi)人士指出。

退出隱憂：死水微瀾

市場(chǎng)關(guān)注，接下來(lái)虛擬貨幣行業(yè)在中國(guó)是否會(huì)徹底退出。

“大部分肯定是會(huì)表態(tài)退出，但實(shí)際退出與否不好說(shuō)。目前看，也有部分虛擬貨幣交易所態(tài)度比較模糊，背后原因一方面是有的交易所國(guó)內(nèi)客戶數(shù)占比不大，另一方面則是交易所背后的實(shí)控人已經(jīng)身在國(guó)外，國(guó)內(nèi)的監(jiān)管要求無(wú)法對(duì)其產(chǎn)生影響，最后就是看要保業(yè)務(wù)還是保團(tuán)隊(duì)?！鄙鲜鲱^部虛擬貨幣交易所內(nèi)部人士告訴《財(cái)經(jīng)》記者。

當(dāng)前，除火幣宣布將清退相關(guān)業(yè)務(wù)外，國(guó)內(nèi)另兩家主要虛擬貨幣交易所幣安和OKEx尚未公開(kāi)表態(tài)。針對(duì)未來(lái)業(yè)務(wù)發(fā)展方向，截至《財(cái)經(jīng)》記者發(fā)稿前，OKEx未作回應(yīng)。

幣安聯(lián)合創(chuàng)始人何一則向《財(cái)經(jīng)》記者回應(yīng)稱，幣安于2017年搬離中國(guó)，目前用戶以海外用戶為主，且在海外走合規(guī)交易平臺(tái)路線，已在美國(guó)、澳大利亞、英國(guó)等多國(guó)提交相關(guān)牌照申請(qǐng)。

亦有幣圈人士仍對(duì)未來(lái)發(fā)展抱有希望，表示當(dāng)下嚴(yán)監(jiān)管在未來(lái)或有變數(shù)。“現(xiàn)在肯定都要迎合監(jiān)管，等風(fēng)頭一過(guò)說(shuō)不定還會(huì)調(diào)整?！鄙鲜鰩湃θ耸勘硎尽?/p>

值得注意的是，在火幣等虛擬貨幣交易所宣布退出相關(guān)業(yè)務(wù)的同時(shí)，亦有部分交易所仍在繼續(xù)大力招攬新客戶。根據(jù)部分虛擬貨幣交易平臺(tái)用戶向《財(cái)經(jīng)》記者提供的截圖，在某頭部虛擬貨幣交易所內(nèi)部員工的微信朋友圈中，可看到“火幣網(wǎng)已經(jīng)發(fā)布公告清退大陸用戶，需要注冊(cè)XX平臺(tái)的用戶可聯(lián)系本人，享受手續(xù)費(fèi)永久8折”等類似文字。

而當(dāng)下，對(duì)于部分選擇退出的虛擬貨幣交易所來(lái)說(shuō)，恐面臨不小挑戰(zhàn)。

有幣圈人士告訴《財(cái)經(jīng)》記者，火幣在國(guó)內(nèi)的用戶頗多，這次退出可以說(shuō)是一場(chǎng)自我革命。

對(duì)于具體涉及多少國(guó)內(nèi)用戶，火幣集團(tuán)聯(lián)合創(chuàng)始人杜均在向《財(cái)經(jīng)》記者提供的回復(fù)中表示，關(guān)于清退計(jì)劃影響到的客戶數(shù)量，目前還未有統(tǒng)計(jì)到準(zhǔn)確數(shù)字，此外，清退中國(guó)大陸用戶短期看會(huì)對(duì)公司的營(yíng)收有一定影響。

另有虛擬貨幣交易所內(nèi)部管理人員告訴《財(cái)經(jīng)》記者，雖然此前已經(jīng)布局并提升國(guó)際業(yè)務(wù)份額，且國(guó)內(nèi)業(yè)務(wù)也在逐步按照監(jiān)管要求，轉(zhuǎn)向區(qū)塊鏈技術(shù)等方向，但區(qū)塊鏈技術(shù)應(yīng)用在短期內(nèi)很難有實(shí)質(zhì)性突破，因此這些轉(zhuǎn)型業(yè)務(wù)能否支撐起公司的新發(fā)展，內(nèi)部確實(shí)有不少疑慮。

此外，虛擬貨幣交易所退出過(guò)程中潛藏的風(fēng)險(xiǎn)亦需關(guān)注。

“交易所退出所帶來(lái)的影響并非都是積極的。”有幣圈人士告訴《財(cái)經(jīng)》記者，當(dāng)資金不經(jīng)由交易所，那鏈上犯罪相應(yīng)地會(huì)變得更隱蔽，而且地址不可追溯。交易所還有KYC（Know your customer，即對(duì)賬戶持有人的強(qiáng)化審查）和AML（Anti Money Laundering，反洗錢）機(jī)制，可以配合有關(guān)部門做調(diào)證，如果“一棒子”打掉，這些配合的有效性恐怕會(huì)降低。

亦有行業(yè)人士提醒，需要防范部分虛擬貨幣交易所在退出過(guò)程中出現(xiàn)的暴雷風(fēng)險(xiǎn)?！坝械慕灰姿鶆?dòng)用用戶資金或做了很多風(fēng)險(xiǎn)高的產(chǎn)品，這時(shí)可能會(huì)借著業(yè)務(wù)退出直接跑路。此前P2P平臺(tái)中就有類似情況，行業(yè)清退潮中，不少P2P平臺(tái)就以監(jiān)管環(huán)境收緊、擠兌潮等為借口，直接跑路，給用戶帶來(lái)不小損失。”有虛擬貨幣行業(yè)從業(yè)人士說(shuō)。

中國(guó)政法大學(xué)法治與可持續(xù)發(fā)展研究中心副主任車寧則進(jìn)一步指出，央行《通知》中將境外交易所向境內(nèi)提供服務(wù)列為非法金融活動(dòng)，這其中將涉及到境內(nèi)人士經(jīng)營(yíng)境外平臺(tái)、境外人士向境內(nèi)提供服務(wù)等不同情形；“挖礦”亦存在如中國(guó)公民到境外參與“挖礦”等問(wèn)題，如何追究落實(shí)跨境人員的法律責(zé)任仍有待探討。未來(lái)，中國(guó)應(yīng)加強(qiáng)國(guó)際司法協(xié)作，提升相關(guān)法律法規(guī)的域外執(zhí)行力，共同打擊相關(guān)違法行為。